“ 4月底，上市公司開始集中發(fā)布20年的年報及各種對外公告，如果你有查看過相關(guān)的年報或是公告，會發(fā)現(xiàn)，有些業(yè)績應(yīng)該不錯的公司，凈利潤卻是嚴重虧損，原因是計提了大量的減值，這些減值包含應(yīng)收賬款、存貨以及商譽?！?/p>

　　商譽在上市公司的財務(wù)報表中是個很有意思的科目，雖然歸屬于資產(chǎn)類科目，但是我認為嚴格來說，商譽并不能算作資產(chǎn)，這一點在之前的文章中也提到過（揭開資產(chǎn)的面紗——關(guān)注資產(chǎn)質(zhì)量），那么商譽到底是什么呢？

　　商譽通常是指企業(yè)在同等條件下，能獲得高于正常投資報酬率所形成的價值。這是由于企業(yè)所處地理位置的優(yōu)勢、或是由于經(jīng)營效率高、歷史悠久、人員素質(zhì)高等多種原因，與同行企業(yè)比較，可以獲得超額利潤。

　　這段話是商譽的書面定義，看起來很難理解，我們可以換個角度，從商譽是怎樣形成的來理解商譽到底是什么。

　　01

　　商譽的形成

　　企業(yè)在發(fā)展的過程中，面對行業(yè)的變化，會選擇進行快速的擴張，而擴張的過程中，會選擇收購?fù)袠I(yè)的公司來增加自己的市場占有率，這就是橫向并購，也會選擇收購上下游的公司，來控制關(guān)鍵性的資源和渠道，降低成本提高利潤，這就是縱向并購。

　　在并購的過程中，假設(shè)被收購公司的凈資產(chǎn)是1億，如果你收購這家公司的價格是5億，這就是溢價收購，溢價的部分4億就會形成商譽。簡單來說，商譽就是在并購過程中，支付的價格超出被收購公司凈資產(chǎn)的部分，也就是溢價的部分。

　　那么被收購公司5億的價格是怎樣確定的呢？通常是由公司的估值確定的，會請評估機構(gòu)出具評估報告，一般依據(jù)被收購公司未來5年的現(xiàn)金流折現(xiàn)確定。

　　在2015年之后，大量的上市公司開始進行頻繁的收購和并購，不斷的擴大自己的業(yè)務(wù)范圍，試圖尋求多元化的發(fā)展，拿影視文化行業(yè)來說，大家都想成為中國的迪士尼，頻繁收購擴張的結(jié)果就是在資產(chǎn)負債表中形成了大量的商譽，如果有興趣，大家可以翻閱一下相關(guān)公司15年-16年的年報，例如華誼、萬達、ST北文、奧飛娛樂等等。

　　02

　　商譽的測試和減值

　　因為商譽的特殊性，相關(guān)的會計準則以及證監(jiān)會發(fā)布的相關(guān)公告中都規(guī)定：對因企業(yè)合并所形成的商譽，不論其是否存在減值跡象，都應(yīng)當至少在每年年度終了進行減值測試。但是在減值測試中會存在一些問題。

　　1、估值是否真的客觀。因為并購產(chǎn)生的商譽，進行減值測試時會請評估機構(gòu)基于目前的情況重新對被并購企業(yè)進行估值，看新估值與原估值的差異，如果新估值低于被并購時的估值，商譽即會計提減值。估值會在原有未來的現(xiàn)金流預(yù)測上依據(jù)現(xiàn)在的情況進行調(diào)整，例如15年發(fā)生并購，會進行15-19年的利潤預(yù)測，用間接法將凈利潤調(diào)整為經(jīng)營凈現(xiàn)金流，再進行折現(xiàn)。16年進行減值測試的時候，會將15、16年預(yù)測數(shù)據(jù)調(diào)整為實際數(shù)，再依據(jù)目前的市場行業(yè)及經(jīng)營情況對17-19年進行調(diào)整，形成新的估值。但這種估值實際上帶有一定的主觀色彩，而且很難評定這個估值是否真實且符合市場行情，商譽是否減值的主動權(quán)掌握在企業(yè)手里。

　　2、對賭協(xié)議在中間發(fā)揮的作用。有時候，為了保證業(yè)績的完成，并購雙方會簽訂對賭協(xié)議，被并購一方會承諾未來三年內(nèi)的業(yè)績指標以及人員穩(wěn)定性等等，那么在這三年內(nèi)，被并購公司可能會想辦法粉飾業(yè)績，達成目標。經(jīng)過粉飾的業(yè)績會影響對于未來的預(yù)測，造成公司整體估值沒有下降的假象。有一個有意思的現(xiàn)象，15年開始上市公司出現(xiàn)了大量并購的行為，18年很多企業(yè)又計提了大量的減值，這個時間點如果和對賭協(xié)議的時間聯(lián)系起來，就比較耐人尋味。

　　從上面兩點來看，商譽減值測試中，人為的影響還是比較大的。

　　03

　　商譽減值的影響

　　商譽減值的直接影響，就是會降低公司的凈利潤，因為通常商譽的金額都比較巨大，溢價收購形成的商譽很可能是被收購公司凈資產(chǎn)的幾倍甚至十幾倍，在被收購公司的業(yè)績嚴重下滑的情況下，估值很可能減半，這樣就造成商譽大量減值，大家可以看一下奧飛娛樂18年的年報，因為商譽計提減值9.4億，這個金額對于利潤表的影響是巨大的。

　　同時計提的商譽減值，會減少資產(chǎn)，或者說是把資產(chǎn)虛增的部分還原了，資產(chǎn)的下降會導(dǎo)致相關(guān)財務(wù)指標的變化，例如資產(chǎn)負債率等。

　　但從另一方面看，集中計提商譽減值，也會對企業(yè)有一些好處。公司并購之后，經(jīng)常會出現(xiàn)水土不服的情況，雙方?jīng)]有辦法很好的磨合，也就喪失了發(fā)揮協(xié)同作用的余地。另外如果業(yè)務(wù)相差比較大，并購企業(yè)無法理解被并購企業(yè)的業(yè)務(wù)模式，也會導(dǎo)致被并購企業(yè)的業(yè)務(wù)下滑。這種情況下，商譽減值是必然會計提的，在年度內(nèi)集中計提，雖然當年虧損，但可以讓后續(xù)年度擺脫這個負擔(dān)，包括19年初曾經(jīng)傳出消息，商譽后續(xù)會變更為按年度攤銷來代替減值，這樣無疑會加重后續(xù)年度的利潤負擔(dān)，如果一次性計提減值，就為后續(xù)年度減輕了負擔(dān)。

　　公司處于不同的階段、依據(jù)不同的情況，會對商譽減值有不同的操作，這些操作的結(jié)果會在年報和公告中披露，但是背后的意圖，就需要大家綜合各種信息自行推斷了。

　　商譽真的是一個很奇妙的東西，屬于資產(chǎn)類科目，但是又是沒有實體形態(tài)的，商譽的形成充滿了各種人為和主觀因素的影響，恐怕沒有人能夠保證報表里的商譽價值是合理的、公允的。

　　如果一家上市公司，商譽在資產(chǎn)中比重過大，那就存在了重大的風(fēng)險，你可以假設(shè)這些商譽一次性計提減值，看看對利潤表的影響有多大，也計算一下剔除商譽后資產(chǎn)負債率是多少，恐怕數(shù)字沒有那么好看。